2011年01月31日
合併や分割で規模拡大できるか
旧有限会社法時代と異なりできなくなりました。
■合併について
(1)吸収合併の場合
消滅する会社は解散登記をし、存続する会社は変更登記をします。しかし、整備法により特例有限会社は存続会社になれないこととされました。
(2)新設合併の場合
消滅する会社は解散登記をし、設立する会社は設立登記をします。しかし、有限会社は会社法施行の際存在しているため、株式会社として存続するとともに特例有限会社と称され、登記は有限会社とするものです。
以上のことから、新しく有限会社を設立することはできず、設立登記もできないとするものです。
■会社分割について
(1)吸収分割の場合
分割する会社は変更登記をし、分割された部分を承継する会社も変更登記をします。
しかし、整備法により特例有限会社は、承継会社になれないこととなりました。
(2)新設分割の場合
分割する会社は変更登記をし、設立する会社は設立登記をしますが、上記■合併について(2)で述べたと同じ理由で有限会社を設立することはできず、設立登記もできません。
■特例有限会社の合併、分割
したがって、合併、分割を用いて拡大するためには通常の株式会社に変更してからでないとできません。ただし、株式会社に変更したあと特例有限会社に戻ることはできません。
また、特例有限会社は持分会社と合併、分割の組合せになることはできますが、やはり存続、承継、設立会社となることはありません。
参考法令
整備法37条・2条1項、会社法921~924条
■合併について
(1)吸収合併の場合
消滅する会社は解散登記をし、存続する会社は変更登記をします。しかし、整備法により特例有限会社は存続会社になれないこととされました。
(2)新設合併の場合
消滅する会社は解散登記をし、設立する会社は設立登記をします。しかし、有限会社は会社法施行の際存在しているため、株式会社として存続するとともに特例有限会社と称され、登記は有限会社とするものです。
以上のことから、新しく有限会社を設立することはできず、設立登記もできないとするものです。
■会社分割について
(1)吸収分割の場合
分割する会社は変更登記をし、分割された部分を承継する会社も変更登記をします。
しかし、整備法により特例有限会社は、承継会社になれないこととなりました。
(2)新設分割の場合
分割する会社は変更登記をし、設立する会社は設立登記をしますが、上記■合併について(2)で述べたと同じ理由で有限会社を設立することはできず、設立登記もできません。
■特例有限会社の合併、分割
したがって、合併、分割を用いて拡大するためには通常の株式会社に変更してからでないとできません。ただし、株式会社に変更したあと特例有限会社に戻ることはできません。
また、特例有限会社は持分会社と合併、分割の組合せになることはできますが、やはり存続、承継、設立会社となることはありません。
参考法令
整備法37条・2条1項、会社法921~924条